스타트업 해외 진출의 첫 관문 '플립', 성공을 좌우하는 외국환거래 신고 자문 사례

플립이란?

플립이란 국내 주식회사가 외국에 신규 주식회사를 설립하고 내외국 회사 간의 주식을 교환하는 등으로 외국 회사를 모회사로, 국내 회사를 외국 회사의 완전자회사로 만들거나 아예 국내 회사를 소멸시키는 거래를 말합니다.

쉽게 말해 본사를 해외로 이전하는 거래입니다.

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플립을 하는 이유는 주로 스타트업들이 해외투자를 용이하게 받기 위함입니다. 어느 나라든 국내 투자가 해외 투자보다 절차적으로 간단하고, 투자자 입장에서는 익숙지 않은 외국법의 규제를 받는 해외 기업에 투자하는 것을 꺼려하기에 외국 자본 유치를 원하는 기업들이 플립을 하게 되는 것이죠.

플립의 방법과 절차

플립의 방법에는 주식교환, 주식인수, 삼각합병 등이 존재합니다.

가장 많이 쓰이는 방법은 주식교환인데요, 국내 주주가 외국 회사에 자신이 가진 국내 회사 주식을 현물출자하고, 그 대가로 외국 회사의 신주를 받는 방법이죠.

이하에서는 주식교환 방법에 의한 플립에 대해서 설명합니다.

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플립 절차는 대략적으로 아래와 같습니다.

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1. 주주 전체의 동의

2. 주식 가치 평가

3. 외국 회사 설립

4. 주식 교환 계약서 작성

5. 외국환거래 신고 및 수리

6. 세금 납부 등 후속 절차

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외국환거래 신고

제가 이번에 자문해드린 주제는 플립 거래 시 외국환거래 신고에 관한 것입니다. 외국환거래법은 재산의 국내외 간 이전을 제한하고 있는데요, 앞서 보았듯이 주식교환에 의한 플립의 경우 1) 국내 주식이 외국 회사로 현물 출자되고, 2) 외국 회사가 발행한 신주가 국내로 들어오며, 3) 그 과정이 은행을 거치지 않고 이루어진다는 점에서 외국환거래법상 신고 이슈가 발생합니다.

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이러한 외국한거래법상 신고는 해당 거래의 성격이 해외직접투자에 해당하는지, 특히 해외직접투자 신고 대상이 되는 공동취득에 해당하는지, 거래금액이 어떻게 되는지, 거주자가 외국인거주자인지, 외국인거주자라면 외국국적동포인지 등에 따라서 신고를 어느 기관에 해야 할지, 신고 양식과 필요한 확인서류가 어떻게 되는지가 달라지는데 그 근거 규정이 여기저기 산발적으로 흩어져 있고, 특히 실무적으로 까다로운 부분이 많았습니다.

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이에 의뢰인께 근거 규정을 정리하고 각 주주 별로 어떤 신고를 해야 하는지, 어떠한 확인서류가 필요한지를 안내해드렸습니다.